5分鐘幫你弄懂什么叫新三板
時(shí)間：2015-10-28 來(lái)源：
華商智業(yè) 作者：華商智業(yè) 點(diǎn)擊：489次
新三板從2012年及之前的默默無(wú)名，到2013年的嶄露頭角，到2014年開(kāi)始頻繁地見(jiàn)諸報(bào)端媒體，新三板到底是個(gè)啥，跟上市又有什么關(guān)系?作為從業(yè)者相對(duì)全面地聊聊新三板。
新三板是怎么來(lái)的？
新三板最早發(fā)源于北京中關(guān)村，主要是一些相對(duì)高科技的企業(yè)。而之所以叫“新”三板，是因?yàn)檫€存在一個(gè)老三板，主要是承載退市企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)先寤疽呀?jīng)死了，由于中關(guān)村的企業(yè)有限，因而當(dāng)時(shí)的新三板也沒(méi)多少成交，交投極度不活躍。
2012年，新三板擴(kuò)大到4個(gè)國(guó)家級(jí)高新園區(qū)，項(xiàng)目來(lái)源大大擴(kuò)展。到這里不得不說(shuō)一下申銀萬(wàn)國(guó)，申萬(wàn)的投行部一直不溫不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO這種大單的時(shí)候，申萬(wàn)在其他人看不見(jiàn)的地方默默的做著大量的新三板。
2013年底，證監(jiān)會(huì)宣布新三板擴(kuò)大到全國(guó)，對(duì)所有公司開(kāi)放。2014年1月24日，新三板一次性?huà)炫?85家，并累計(jì)達(dá)到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場(chǎng)正式成為一個(gè)全國(guó)性的證券交易市場(chǎng)，。
到2015年3月6日已有累計(jì)2026家公司在新三板掛牌，從家數(shù)和總市值上來(lái)說(shuō)已經(jīng)較為龐大。
新三板有哪些交易方式?
首先，新三板賬戶(hù)開(kāi)設(shè)的門(mén)檻較高，條款如下：
個(gè)人新三板開(kāi)戶(hù)條件
需要2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)(以投資者本人名下賬戶(hù)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日為投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn))，或者具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景。
2.投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值在500萬(wàn)元人民幣以上。證券類(lèi)資產(chǎn)包括客戶(hù)交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶(hù)資產(chǎn)除外。
機(jī)構(gòu)新三板開(kāi)戶(hù)條件
注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。相比于主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板，門(mén)檻可是高多了。決定了在目前的門(mén)檻下，一般只有專(zhuān)業(yè)投資者參與這個(gè)市場(chǎng)，因而活躍度是相對(duì)較低的。
而三板的交易方式主要有以下兩種，外加一種計(jì)劃正在推出：
(1) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
相對(duì)比較隨意，可以?huà)靻巫寗e人點(diǎn)擊成交，也可以預(yù)設(shè)一個(gè)倒手暗號(hào)，雙方的成交額、暗號(hào)、價(jià)格必須完全相同，買(mǎi)賣(mài)方向相反才能成交。外加不設(shè)漲跌幅限制，因而價(jià)格變動(dòng)很劇烈。通常來(lái)講新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓的流動(dòng)性較差，絕大部分公司掛板至今沒(méi)有成交過(guò)。
(2) 做市轉(zhuǎn)讓
簡(jiǎn)單介紹一下做市商的概念，做市商實(shí)際上類(lèi)似于批發(fā)商，從做市公司處獲得庫(kù)存股，然后當(dāng)投資者需要買(mǎi)賣(mài)股票時(shí)，投資者間不直接成交，而是通過(guò)做市商作為對(duì)手方，只要是在報(bào)價(jià)區(qū)間就有成交義務(wù)。因此做市商為新三板提供了流動(dòng)性，股權(quán)相比協(xié)議轉(zhuǎn)讓來(lái)說(shuō)流動(dòng)性更好。
(3) 競(jìng)價(jià)交易
目前還未推出，初步打算和主板、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)使用一樣的競(jìng)價(jià)交易方式，除了一些諸如投資者準(zhǔn)入之類(lèi)的門(mén)檻，大體上將會(huì)和主板市場(chǎng)差不多，同時(shí)我們預(yù)期競(jìng)價(jià)交易的公司將會(huì)推出一個(gè)專(zhuān)門(mén)的交易層次，門(mén)檻也會(huì)相比上兩種更為寬松一些，當(dāng)然相應(yīng)地，在競(jìng)價(jià)交易層次上的公司也會(huì)最為優(yōu)秀。
新三板掛板的條件有哪些?
如果僅僅是掛板，量化指標(biāo)只有一條：經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)兩年。
其他要求主要是：
(1)滿(mǎn)足主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄的條件;
(2)新三板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范;
(3)新三板掛牌條件，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
(4)主辦券商推薦
從本人券商的視角來(lái)說(shuō)，以上都不是問(wèn)題，關(guān)鍵是企業(yè)是否具備長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的潛力，以及企業(yè)家規(guī)范運(yùn)營(yíng)的決心。因?yàn)樵谄髽I(yè)家的視角，新三板的要求實(shí)際上是這樣的：
(1)不方便了，企業(yè)的錢(qián)是企業(yè)的，自己不能隨便用了，外面的小錢(qián)包又要關(guān)的關(guān)并的并。企業(yè)的決策雖然還是大股東說(shuō)了算，但是要有決策程序，一切走程序辦事了;
(2)稅收要規(guī)范交，有的企業(yè)就沒(méi)怎么交過(guò)所得稅，以前的要補(bǔ)，都是真金白銀的掏出去;
(3)公司的報(bào)表和經(jīng)營(yíng)情況都對(duì)外展示了，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、客戶(hù)和供應(yīng)商都能看到了，難免會(huì)讓人尷尬甚至吵起來(lái);
因此，三板的代價(jià)不是那百把萬(wàn)的中介機(jī)構(gòu)直接費(fèi)用，而是上面這些。我們希望企業(yè)能夠真正考慮以上三個(gè)要求是否都能做到。
新三板的流程和耗時(shí)大概是什么樣的
主要流程是：
(1)券商、會(huì)計(jì)師、律師和企業(yè)達(dá)成初步的合作意向。
花費(fèi)1-2周時(shí)間做一個(gè)初步盡職調(diào)查，把重要的問(wèn)題找出來(lái)，然后四家坐在一起依次討論以下這些問(wèn)題：
(i)是否能做，當(dāng)前的情況下是不是存在不可克服的障礙;
(ii)可以通過(guò)時(shí)間解決的較大問(wèn)題，大概需要多久;
(iii)大概需要多少規(guī)范成本，和(ii)往往需要兼顧考慮，用資金換時(shí)間或者反之;
(iv)具體的整改和實(shí)施方案，略過(guò);
如果初步盡職調(diào)查結(jié)果較好，則提交各自的風(fēng)控部門(mén)進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核立項(xiàng)通過(guò)就正式建立合作關(guān)系正式開(kāi)做。
(2)三家機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)開(kāi)始全面盡職調(diào)查、寫(xiě)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)
會(huì)計(jì)師的工作量最大，主要是提供后續(xù)決策和申報(bào)文件撰寫(xiě)所需的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，建立企業(yè)的核算制度并且達(dá)到新三板的基本要求。
律師和券商合作把企業(yè)的歷史翻一遍，看看股權(quán)方面是否存在問(wèn)題，是否有關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如果有的話(huà)關(guān)的關(guān)并的并。同時(shí)看看各種主管部門(mén)分管的條線上是否都做到了合法經(jīng)營(yíng)，如果有問(wèn)題協(xié)助解決。
最后公司整改的差不多了，按照審計(jì)報(bào)告的出具時(shí)間點(diǎn)將有限公司翻牌成立股份有限公司。少數(shù)公司一開(kāi)始成立的就是股份有限公司，這個(gè)步驟可以略過(guò)。
(3)正式申報(bào)
首先三家機(jī)構(gòu)向各自的風(fēng)控部門(mén)再次提交內(nèi)核，通過(guò)以后就可以向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限公司提交申請(qǐng)了。
資料提交以后，股轉(zhuǎn)公司會(huì)向項(xiàng)目組和企業(yè)針對(duì)一些問(wèn)題提出問(wèn)詢(xún)，項(xiàng)目組和企業(yè)反饋問(wèn)詢(xún)以后如果沒(méi)有問(wèn)題，就會(huì)收到股轉(zhuǎn)公司的“無(wú)異議函”，就可以辦理股權(quán)登記和簡(jiǎn)稱(chēng)、代碼分配了。
(4)掛牌
掛牌之后，股票可以開(kāi)始交易，但是一般都靜悄悄，不像是上市一樣熱鬧的敲鐘敲鑼。因?yàn)榇蟛糠謪f(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司知名度仍然較低，大眾的門(mén)檻也高，更重要的是相比上市，新三板沒(méi)有公開(kāi)發(fā)行環(huán)節(jié)，因而外部投資者手里沒(méi)有籌碼，自然也就沒(méi)什么交易……
以上是掛牌的簡(jiǎn)單流程，如果公司歷史比較簡(jiǎn)單，財(cái)務(wù)比較規(guī)范的話(huà)，最快半年之內(nèi)就能做完。
新三板的意義
新三板的價(jià)值在于：
(1)將公司的股權(quán)標(biāo)準(zhǔn)化
新三板改制過(guò)程實(shí)際上將公司變?yōu)橐患疫_(dá)到資本市場(chǎng)最基本要求的一家企業(yè)，因此相比非掛板公司，如果有上市公司來(lái)收購(gòu)，新三板公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，基礎(chǔ)工作也基本做好，相比之下信息不對(duì)稱(chēng)的風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)小得多。
(2)有一定的融資能力
有不少機(jī)構(gòu)告訴企業(yè)，上三板就能股權(quán)融資就能貸到款，股東還能股權(quán)質(zhì)押融資，而現(xiàn)實(shí)往往沒(méi)那么美好。誠(chéng)然，新三板的融資案例很多，也不乏數(shù)十億的大宗融資，但是融資能力還是取決于企業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)狀況而不是上沒(méi)上三板。三板對(duì)于融資的額度和成本無(wú)疑是有幫助的，但是不意味著很差的企業(yè)以寬松的條件掛板以后就一定能融到資。
如果企業(yè)本身情況較好，可以通過(guò)定向增發(fā)的方式發(fā)行股票籌集資金，部分概念較為先進(jìn)，經(jīng)營(yíng)狀況良好的企業(yè)受到的追捧程度不亞于主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，但畢竟是少數(shù)。
(3)提供價(jià)格發(fā)現(xiàn)
當(dāng)然對(duì)于那些已經(jīng)基本達(dá)到創(chuàng)業(yè)板的法定條件，甚至更高的企業(yè)，三板提供的估值溢價(jià)毫無(wú)疑問(wèn)是有價(jià)值的。非三板企業(yè)的上市公司并購(gòu)對(duì)價(jià)一般都在15倍以下，少數(shù)較好行業(yè)高一些，而三板公司被并購(gòu)的對(duì)價(jià)是明顯高于同行業(yè)非掛板公司的。
做市商對(duì)于公司整體估值的提升更為明顯，一方面是因?yàn)樽鍪惺且陶娼鸢足y投資企業(yè)的，篩選非常嚴(yán)格，隱含了券商的聲譽(yù)保證。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流動(dòng)性：想買(mǎi)就能買(mǎi)，想賣(mài)就能賣(mài)。而流動(dòng)性毫無(wú)疑問(wèn)也是有價(jià)格的。
因而上述的估值提升大大提高了股東持有股份的收購(gòu)價(jià)值。這里說(shuō)一句題外話(huà)，以市值衡量的財(cái)富實(shí)現(xiàn)方式不是股東把股票全部拋掉，如果這么做的話(huà)股票會(huì)被砸到白菜價(jià)，市值指的是如果外部投資者要收購(gòu)這家公司所需要的價(jià)格。
因此公司的整體收購(gòu)對(duì)價(jià)也提高了，對(duì)于一些小而精又想賣(mài)身的企業(yè)，三板毫無(wú)疑問(wèn)是有價(jià)值的。
(4)提升知名度和投資者能見(jiàn)度
當(dāng)一家企業(yè)登陸三板時(shí)，它獲得的是券商、會(huì)計(jì)師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱藏信譽(yù)保證，投資者的尋找上面也會(huì)更為便利。由于公司的信息已經(jīng)在一個(gè)全國(guó)性平臺(tái)上面進(jìn)行展示，因而公司在經(jīng)營(yíng)情況良好的前提下，尋找投資者毫無(wú)疑問(wèn)是有優(yōu)勢(shì)的。而且就我個(gè)人目前所知，已經(jīng)有不少券商的資管子公司或者基金開(kāi)始募集新三板投資基金，針對(duì)三板企業(yè)進(jìn)行精選投資。未來(lái)也許三板公司的融資功能確實(shí)可以的得到提升。
另外，由于公司在一個(gè)全國(guó)性市場(chǎng)展示了自己，對(duì)于企業(yè)形象和員工的認(rèn)同都是有幫助的，這個(gè)比較虛就不展開(kāi)敘述了。
(5)作為IPO的檢驗(yàn)
可以通過(guò)新三板的全過(guò)程檢驗(yàn)公司團(tuán)隊(duì)，檢驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平，看看市場(chǎng)對(duì)公司的認(rèn)知程度。新三板掛牌的企業(yè)相對(duì)非掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，在審核的力度上肯定會(huì)有所不同，尤其是未來(lái)審核下方交易所之后。至于轉(zhuǎn)板通道，我建議非互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不要太把這個(gè)當(dāng)一回事，很難。
新三板的未來(lái)
新三板之前，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)主要分為兩種，上市企業(yè)和非上市企業(yè)。上市企業(yè)的融資便利性，公司的股權(quán)支付價(jià)值(股權(quán)激勵(lì)和并購(gòu))，人才的認(rèn)同程度在同等經(jīng)營(yíng)情況下都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非上市企業(yè)，這種鴻溝也是導(dǎo)致造假上市的一個(gè)重要誘因。
而新三板提供的是一種多樣化、多層次的資本市場(chǎng)路徑，可以通過(guò)新三板這個(gè)大的市場(chǎng)一步步向上升級(jí)，從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)俚轿磥?lái)的競(jìng)價(jià)交易。每一步都會(huì)得到漸進(jìn)的提升和發(fā)展，樂(lè)觀地說(shuō)，如果競(jìng)價(jià)交易板塊的投資者準(zhǔn)入門(mén)檻降低到5~10萬(wàn)元的量級(jí)，那么可以說(shuō)和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別也不大了。
由于新三板的準(zhǔn)入門(mén)檻可以說(shuō)只有規(guī)范的要求而沒(méi)有什么業(yè)績(jī)指標(biāo)的要求，任何企業(yè)都可以在協(xié)議轉(zhuǎn)讓層次掛板，而相對(duì)優(yōu)秀的企業(yè)會(huì)脫穎而出上升到做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)磥?lái)再上升到競(jìng)價(jià)交易，這個(gè)過(guò)程中相對(duì)專(zhuān)業(yè)的投資者用腳投票，產(chǎn)生了一個(gè)良性的優(yōu)勝劣汰的機(jī)制，對(duì)于促進(jìn)整個(gè)商業(yè)系統(tǒng)的繁榮是具有重要的意義的。
